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El 26 de septiembre del año pasado una junta extraordinaria reunió a los principales accionistas de la AFP Cuprum, en la casa matriz de la administradora, ubicada en Bandera 236, para tratar un tema de vital relevancia: la eventual fusión de la empresa con Principal Institucional Chile S.A. (PIC), perteneciente al holding norteamericano Principal Financial Group, dueños hasta entonces del 97% de las acciones de Cuprum.

El holding, con presencia en 18 países y casi 20 millones de clientes alrededor del mundo, había comprado casi la totalidad de las acciones de la Administradora de Fondos de Pensiones al grupo Penta en el año 2013. En la reunión también participaron otros accionistas de la AFP: Banchile Corredores, Banco de Chile, dos accionistas minoritarios, Arnoldo Olivares y Juan Andrés Orellana; y dos representantes de la Superintendencia de Pensiones, Felipe Gálvez y Eduardo López.

A todos les llegó una carta de citación donde definían la eventual fusión con dos sencillas palabras: “La Operación”.

La Operación millonaria

26 de septiembre, 2014. 17:15 horas.

Hugo Lavados, militante histórico de la DC y presidente de Cuprum, comenzó la reunión aclarando los objetivos de la posible fusión. Habló sobre la simplificación de la estructura societaria, el fortalecimiento patrimonial de la sociedad y dijo que “La operación” permitiría “representar de mejor manera en los balances de la compañía, el valor real de los activos y su patrimonio”. Acto seguido, añadió otro beneficio no menor: un goodwill tributario.

Lavados se refería a la ganancia que obtendrían por la diferencia entre el valor pagado por Principal para adquirir Cuprum y el capital propio tributario de la AFP, o sea, la suma de activos y pasivos. En simple: Principal Institucional Chile compraría caro y esto se traduciría en un beneficio de rebaja tributaria.

El abogado experto en derecho tributario, Rodrigo Rojas, explica que en general este tipo de operaciones -goodwill tributario-, ocurren cuando la entidad absorbida posee un valor que no es atribuible directamente a sus activos y pasivos, por ejemplo, la marca. Por esta razón la sociedad absorbente está dispuesta a pagar una suma mayor a la del precio libro por absorberla, entendiendo que es una inversión que le traerá otros beneficios.

En el caso de Cuprum, no solo se trata de una marca reconocida con una trayectoria de 34 años -difícil no recordar el comercial donde aparece Manuel Pellegrini promocionando la AFP-, sino que también, según los datos de su página web, tiene más de 639 mil afiliados, administra activos por cerca de 35 mil millones de dólares y cuenta con 29 oficinas a lo largo del país.

El primero de los requisitos para llevar a cabo la estrategia de fusión era que la empresa absorbente de Cuprum también fuera una AFP. De ahí nació la genial idea de trasformar a Principal en una administradora de pensiones llamada Argentum S.A. Los accionistas trabajaron con rapidez en un documento con los antecedentes necesarios para cumplir los requisitos y crear la séptima AFP de Chile, proceso que no ocurría hace ocho años, con la aprobación de AFP Modelo.

Después de revisar los documentos entregados, el día 19 de diciembre de 2014, cuando se celebraba la segunda junta extraordinaria de accionistas de Cuprum para tratar el tema de la fusión, la Superintendencia de Pensiones (SP) aprobó la creación de Argentum. El 29 del mismo mes ésta fue inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros y, al otro día, en la Bolsa. La cotización y transacción de sus acciones, sin embargo, quedaron condicionadas a la aprobación por parte de la Superintendencia de Pensiones de la fusión de ambas AFP. Proceso que se concretó el día 2 de enero de 2015.

La fugaz movida permitió a los accionistas cumplir con el plazo establecido por la nueva reforma tributaria para acceder por última vez al beneficio del goodwill. Una resolución del Servicio de Impuestos Internos indica que solo los procesos de fusión iniciados antes del 1 de enero del presente año podrán acceder al antiguo beneficio. Esta norma, que comenzó a correr dos años antes que el resto de la reforma -fechada para el 1 de enero de 2017-, fue apoyada por el contador auditor Reinaldo Monardes. El miembro de la comisión técnica que analizó el proyecto de reforma tributaria cuenta que, junto a otros integrantes, tuvieron que pelear para que la eliminación del beneficio comenzara a regir cuanto antes. “La presentamos como norma transitoria porque el goodwill se estaba prestando para abuso y el Estado estaba perdiendo recaudación. La mala práctica era que se podía comprar una empresa en un valor demasiado inflado sólo para acceder al beneficio”, explica Monardes. Probablemente la fusión de Cuprum y Argentum fue la última en obtenerlo.

Así, “La Operación” cumplió a raya el plazo que le permitió ahorrarse a Principal cerca de 80 mil millones de pesos, según el cálculo de la misma sociedad. “La jugada fue aprovechar un período antes del cambio y se crea una AFP no para ayudar a las personas a crear rentabilidad, sino con el ánimo del negocio de ahorro, una cosa bien fea desde el punto de vista ético. Pero bueno, es bastante usual en la actualidad, incluso en la política. Es parte de la cultura que estamos viendo por estos días”, sentencia Rafael Garay, economista del centro de estudios Think&Co.

La “contradicción vital” de los DC
El historiador Edison Ortiz califica a Argentum como una “AFP ideológicamente falsa” debido a que, en cuanto fue creada, cambió de nombre a Aseguradora de Fondos de Pensiones Cuprum S.A., obteniendo el mismo rut de la antigua Cuprum. También se quedó con los mismos accionistas, los mismos afiliados, la misma página web e incluso el mismo facebook. Cuando Ortiz supo de la operación, decidió dejar de ser afiliado de Cuprum inmediatamente y escribió una columna dando a conocer el millonario ahorro de Principal
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Otros cotizantes de Cuprum, consultados por The Clinic, aseguran que nunca les llegó información de la fusión y que ésta no ha tenido ningún efecto práctico para ellos como, por ejemplo, una rebaja en las comisiones.

Hernán Calderón, presidente de la Corporación Nacional de Consumidores y Usuarios (Conadecus), explica que los afiliados no pierden, pero tampoco ganan nada. “Lo que hace Principal es crear una AFP de papel, que nunca salió al mercado ni tuvo afiliados, que le permite una elusión de 80 mil millones en deterioro de la recaudación fiscal. Además, todo el procedimiento fue express, normalmente los trámites de fusión son bastante largos”, explica Calderón en relación a la pronta aprobación de la Superintendencia de Pensiones. “Hay una contradicción de fondo: una funcionaria designada por este gobierno debiera haber cuidado los principios de la reforma tributaria, en cuanto a cerrar los espacios para la elusión”, añade el mandamás de Conadecus.

Tamara Agnic, superintendenta de la SP cuestionada por Calderón, reitera que el efecto tributario de una fusión no es materia de su competencia: “No es facultad de esta superintendencia opinar respecto del beneficio tributario, porque no forma parte de los requisitos de las evaluaciones. Una vez que ellos presentan una solicitud para crear una AFP, si es que cumplen todos los requisitos, nosotros no podemos decirle ‘no’. Y en este caso se cumplieron absolutamente todos”, afirma Agnic.

El punto 7 de lista de requisitos para formar una AFP, publicada en la web de la SP, indica que la autorización a la sociedad debe estar en conformidad con el artículo 130 de la Ley N° 18.046, que indica que “los organizadores deberán presentar a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones un prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como desarrollará sus actividades. Este prospecto será calificado por el Superintendente especialmente en cuanto a la conveniencia de establecerla”.

Es este uno de los puntos más conflictivos para el magíster en finanzas Gino Lorenzini, creador de Felices y Forrados, organización que asesora a cotizantes. “Si Principal presentó a Argentum solo como un tema de papel para fusionarla con Cuprum, claramente la superintendenta debió calificar el prospecto como negativo, dado que para el sistema de pensiones no genera una conveniencia establecer una AFP de papel”, afirma Lorenzini.

El prospecto, solicitado por The Clinic, no fue facilitado por la Superintendencia, pero otros documentos y circunstancias indican que la institución estaba al tanto de la finalidad real que tenía la creación de Argentum. De hecho dos funcionarios del organismo, Felipe Gálvez y Eduardo López, estuvieron presentes en la reunión donde se aprobó “La Operación”. La cotización de acciones de Argentum, además, quedó condicionada por la aprobación de la SP y hasta la misma superintendenta cuenta que fueron ellos los que le explicaron a PIC que debía transformarse en una AFP para realizar la fusión. Para rematar, la resolución final que autoriza la fusión y que fue publicada en el Diario Oficial dice: “(…) se autorizó la existencia y se aprobaron los estatutos de AFP Argentum S.A. para el sólo efecto de su fusión con AFP Cuprum S.A. (…)”.

Otro aspecto polémico de “La Operación” son sus vínculos con algunos militantes. Dos importantes miembros del directorio actual de la AFP Cuprum son democratacristianos, lo que vincula una vez más a la política con el dinero. Se trata del presidente de Cuprum, Hugo Lavados, y el director de la sociedad Mario Livingstone. Lavados fue superintendente de Valores y Seguros a principios de los 90 y ministro de Economía durante el primer gobierno de Michelle Bachelet. Livingstone, en tanto, integró el directorio de importantes empresas estatales como Codelco o Enap y, últimamente, ha aparecido en los medios luego de su vinculación con el caso Penta.

Livingstone fue vicepresidente de asuntos corporativos de Andes Iron, sociedad que es dueña de la mina Dominga, proyecto del que Carlos Alberto Délano tiene propiedad y que fue vinculada al pago hecho por Penta al ex subsecretario de Minería Pablo Wagner. Su amistad con el Choclo data de su época escolar, cuando eran compañeros en el Saint George.

Ricardo Hormazábal, abogado y militante DC, critica la situación en la que se encuentran sus camaradas; habla de que tienen “una contradicción vital” por formar parte del directorio de una aseguradora. “La DC apunta a un sistema público, solidario, de reparto y a poner fin a este sistema de AFP a través de la elección de los ciudadanos. Le he señalado a Hugo que está defendiendo una posición que es contraria a esto. Pero no es el único, representa una tendencia al interior de la DC que defiende el sistema de AFP, partiendo por René Cortázar, Alejandro Foxley, Alejandro Ferreiro, José Pablo Arellano… los mismos que en los 80 me enseñaron a criticar a las AFP. Y ahora trabajan para ellas”, comenta Hormazábal.

Hernán Calderón tiene sus sospechas sobre este vínculo político: “Que el directorio de Cuprum esté integrado por actores políticos es relevante, llama la atención. Después del gran debate que hubo sobre la reforma tributaria -destinada a cerrar los espacios para la elusión que se producían antes-, donde destacados parlamentarios de la DC discutieron este tema en el parlamento, no me parece prudente que militantes del partido aparezcan en esta situación, ante la opinión pública no se ve bien; tienen que haber términos éticos”, dice el presidente de Conadecus.

Ese 26 de septiembre, cuando se decidió llevar a cabo La Operación, Hugo Lavados concluyó: “Agradezco la confianza y comprensión por el apoyo que los señores accionistas entreguen a estas decisiones que irán en claro beneficio de nuestra empresa, de su desarrollo, de su personal y especialmente de ustedes mismos”. Hoy, el presidente del directorio de Cuprum, al igual que el resto de los ejecutivos, declinó dar declaraciones para este artículo. Mario Livingstone, por su parte, no contestó las llamadas ni los mensajes dejados por este medio.