El Código de Ética de SQM que alertaba sobre lavado de activos, cohecho y platas políticas

“Un comportamiento ético es una obligación. El cumplimiento de ese deber generará una reputación de integridad y comportamiento responsable y mejorará el desempeño comercial y fortalecerá uno de los mayores patrimonios de SQM -sus clientes y la confianza de los mismos en ella”.

Con esas palabras, el gerente general de SQM, Patricio Contesse -el mismo ejecutivo que la semana pasada presentó un recurso para impedir la entrega de información a la Fiscalía en el marco del caso Penta- firma y presenta el Código de Ética de la empresa que dirige, una guía destinada a sus directores, trabajadores, clientes y proveedores “para el conocimiento y adhesión a los valores empresariales” de la compañía líder en producción de litio del mundo.

El documento, revelado por la compañía un mes después que la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) formulara cargos contra ejecutivos de las Sociedades Cascadas por presuntas infracciones a la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Mercado de Valores, recoge varios puntos sobre sustentabilidad y normas de trabajo, pero también sobre la relación con personajes públicos o PEP (Personas Expuestas Políticamente).

En medio de la investigación por el caso Penta, el texto revela cómo en la empresa se daban hipótesis respecto de ilícitos como los imputados al exsubsecretario de Minería Pablo Wagner.

No ofrecer, prometer, dar o consentir a un empleado público

La aparición de SQM en la investigación del caso Penta ocurrió cuando la fiscalía detectó la existencia de una boleta emitida a la empresa del 21 de julio de 2009 por María Carolina de la Cerda, cuñada del ex subsecretario de Minería Pablo Wagner, actualmente en prisión preventiva tras ser formalizado por presunto cohecho, lavado de activos y delitos tributarios.

Aunque tras esta revelación y la posterior orden del Servicio de Impuestos Internos (SII), mandatado por el Ministerio Público, sólo se ordenó investigar un mes (julio de 2009) -tras una retractación del SII del mandato original de 2009 a 2014- y hasta ahora no existen querellas o denuncias que avalen un delito tributario por parte de la empresa, el Código de Ética se hace cargo de eventuales situaciones como esta o la que sigue adelante en la investigación del denominado Caso Cascadas.

Así lo señala el texto, llamado “Código de Ética de la Sociedad Química y Minera de Chile S.A. y Sociedades Filiales” que luego de referirse a los estándares de conducta y su política de desarrollo sustentable, define su postura frente al Estado en un ítem llamado “Relación con entidades públicas y conflictos de interés”.

En él, la empresa dice que tanto directores y trabajadores de SQM “deben evitar cualquier conflicto real o aparente entre sus intereses personales y los intereses de la empresa” y que “se generará un conflicto de interés cuando un director o trabajador de SQM o algún integrante de su familia, reciban beneficios personales impropios originados en su vinculación con la empresa, o ejecute acciones que puedan interferir con los objetivos y desempeño de las actividades de SQM”.

A reglón seguido, el Código de Ética señala que se deberán abstener de efectuar actividades de interés personal a través del uso de bienes de SQM o de su posición dentro de la organización y abstenerse de competir directa o indirectamente con SQM o de perjudicar sus operaciones.

Pero además, el documento dice que “los Directores y Trabajadores de SQM no deben ofrecer, prometer, dar o consentir a un empleado público o privado, chileno o extranjero, un beneficio económico o de cualquier naturaleza, bajo ningún pretexto o circunstancia”.

El memorandum agrega que los trabajadores deberán informar a sus jefes directos sobre “cualquier vinculación que tenga con empleados públicos y personas políticamente expuestas (PPE)” y o “si en su relación con los empleados de las entidades públicas, tenga o crea tener algún conflicto de interés”.

En línea con este tema, el documento también definió su “Política de donaciones, contribuciones y promociones comerciales” señalando que SQM “sólo efectuará contribuciones y/o donaciones públicas, privadas o sectoriales debidamente autorizadas por el Gerente General -Patricio Contesse- y que cumplan las leyes, normas y reglamentos en los países donde la empresa efectúa sus actividades comerciales”.

Junto con eso, el texto relata sobre el compromiso de mantener una relación de buen vecino y de participar en el desarrollo de las comunidades cercanas a su operación, el que se debería concretar “mediante donaciones a organismos o entidades públicas o privadas, que estén constituidas dentro del marco legal vigente, ya sea en el país, o en el extranjero”.

De esta forma el documento señala explícitamente que la empresa “no efectuará ningún tipo de aporte o donación a organismos o entidades públicas o privadas, que estén involucradas o se pueda presumir de ello, participación en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo o cohecho”. Precisamente, dos delitos mencionados de los tres delitos que se le imputan al exsubsecretario Wagner.

Denuncia de actos irregulares

El Código de Ética SQM también se hace cargo de procedimientos al detectar actos irregulares. Según el documento, la empresa “cree que los negocios deben conducirse en forma honesta y legal, y espera que todos los trabajadores compartan este compromiso con altos estándares éticos”, según lo señalado.

Para la empresa, las irregularidades de negocios pueden ser: fraude, engaño, estafa, soborno, falsificación, extorsión, corrupción, hurto y robo de activos, apropiación indebida de dineros, bienes o activos, malversación, colusión, ocultamiento de hechos materiales, representación falsa, divulgación financiera fraudulenta, falta de honradez, desfalco, abuso de poder, interpretación o aplicación maliciosa de normas, políticas y controles internos a la Compañía, uso indebido o malicioso de información de la compañía, divulgación de información confidencial o uso de recursos de SQM para cometer actos ilegales o en beneficio personal.

Pero además, la compañía considera que en este mismo ítem debe incluirse “cualquier tipo de acto, convenio, negocio o transacción que implique una violación de la Política de Prevención de los Delitos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Delitos de Cohecho (Ley N°20.393)”. Por lo tanto, todos los Trabajadores de SQM deben cumplir con las leyes de los países en que trabajan “y se espera que actúen con integridad y honradez en todo momento”.

El manual además entrega detalles de cómo hacer una denuncia interna por estos temas, pero agrega una recomendación: “la persona que quiera realizar una denuncia deberá cuestionar si el hecho que quiere reportar está en contra de las leyes, normas, reglamentos vigentes o Código de Ética y Políticas de SQM. Además considerar la siguiente pregunta: Si usted fuera dueño de esta compañía ¿le gustaría saber lo que está sucediendo?”.

Es decir, ponerse en el zapatos de Julio Ponce Lerou y preguntarse si le gustaría estar enterado de los ilícitos.

Lavado de activos, Cohecho y vínculos con PEP

Otro de los puntos importantes del Código de Ética es la prevención de delitos. Por esa razón, el documento explica de qué se trata el Cohecho, Lavado de Activos o Financiamiento del Terrorismo. Pero además, existe una catalogación de Persones Expuestas Políticamente (PEP), definido como “chilenos o extranjeros que desempeñan o hayan desempeñado funciones públicas destacadas en un país, hasta a lo menos un año de finalizado el ejercicio de las mismas”.

Así mismo, se enumera cuáles son las categorías, desde el cargo de Presidente de la República u cualquier otro funcionario público, incluyendo senadores, diputados, alcaldes, ministros, subsecretarios, jueces, miembros de las Fuerzas Armadas y del Ministerio Público. La lista incluye también a ejecutivos principales de empresas públicas, directores de sociedades anónimas nombrados por el Estado o sus organismos y miembros de las directivas de los partidos políticos.

De esta forma, la empresa cuenta con una figura de Encargado de Prevención del Delito (EPD) para hacerse responsable de estos temas. Junto eso, el reglamento incluye la creación de un Comité de Ética compuesto por el gerente general, subgerente general, fiscal, vicepresidente de Finanzas y Desarrollo y EPD para adoptar las sanciones que correspondan por el incumplimiento de las normas, ejercer acciones civiles y penales a nombre de SQM y denunciar los hechos pertinentes ante el Ministerio Público.

Y para prevenir que estos hechos sucedan, la normativa interna señala expresamente que los trabajadores “no deben ofrecer, prometer, dar o consentir a un empleado público o privado, chileno o extranjero, un beneficio económico, bajo ningún pretexto o circunstancia, o de cualquier naturaleza”.

Y en específico, para no cometer delitos en relaciones comerciales con PEP, el manual es bastante elocuente. “En el caso que estos vínculos existan, se deberá contar con la información necesaria para definir el nivel de riesgo de la operación y/o nivel de influencia del cargo, como ejemplo: ¿Cuál es la fuente de los fondos y recursos?, esto con el objetivo de asegurarse que no deriven de recursos políticos. ¿Cuál ha sido o es el rango político y permanencia del PEP? ¿Cuál ha sido o es el nivel de acceso del PEP a recursos públicos?”, son las preguntas.

Además, el texto señala que para realizar operaciones con PEP “se deberá solicitar la autorización al vicepresidente respectivo” y que, de ser autorizada la operación, se deberá informar también a los encargados para no cometer delitos como lavado de activos, cohecho o financiamiento de terrorismo.

Es decir, según se desprende de este documento, cualquier ilícito cometido por SQM implica que o los mecanismos de prevención fallaron o el vicepresidente respectivo de área estuvo en conocimiento de la irregularidad.

Junto a eso, el texto señala las actividades que presentan o incrementan el riesgo de comisión de estos delitos, entre los que se incluyen la contratación de personal y la entrega de donaciones, regalos o auspicios.

Sobre el segundo ítem, el texto es explícito en que según las Normás Éticas de la empresa “SQM no efectuará ningún tipo de aporte o donaciones a organismos o entidades, ya sean públicas, o privadas, que estén involucradas o se pueda presumir de ello, participación en Lavado de Activos, Financiamiento de Terrorismo, y/o Cohecho”.

Las donaciones, en tanto, deben ser autorizadas por un vicepresidente -entre los que se encuentra Eugenio Ponce Lerou, hermano de Julio-, quienes además deberá firmar una declaración en la que indique que dichos fondos “no serán utilizados como ofrecimiento, regalo o pago de una suma de dinero a algún funcionario o empleado público, y que en ningún caso, dichas donaciones y/o promociones comerciales, serán efectuadas a organismos o entidades públicas o privadas, que estén involucradas, o se pueda presumir su participación en Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y/o Cohecho”.

A reglón seguido, el texto señala que en caso que el donatario tenga algún vínculo PEP “la donación deberá ser aprobada por la Gerencia General e informada al EPD, así como también se deberán tomar todos los resguardos que sean necesarios para garantizar la transparencia de la operación”.

Según una lista de empresas que se acogió en 2013 a los beneficios tributarios que establece la ley para las donaciones a la actividad política publicada en octubre pasado por La Tercera, al menos dos de las empresas que configuran la estructura de Cascadas de SQM (SQM Industrial S.A. y SQM Nitratos S.A.) se acogieron a esta medida.

Finalmente, la documento explica que las sanciones por incumplimiento del Código de Ética puede ir desde una amonestación verbal hasta el término del contrato de trabajo y la información de la situación al Ministerio Público y que el trabajador que participe en la comisión de alguno de los delitos a que se refiere la Ley N°20.393, “además de ser procesado directamente por la Justicia, pone en riesgo a SQM y, por lo tanto, la empresa sancionará administrativamente al trabajador de acuerdo a lo establecido en el punto anterior”.

Vea acá el Código de Ética de SQM